Istotne czynniki ryzyka

5.1. Uwagi ogólne 

Inwestorzy, którzy zamierzają nabyć Akcje Oferowane, powinni mieć na uwadze ryzyka związane z działalnością Emitenta, w tym ryzyka właściwe dla Emitenta, specyfikę rynków, na których działa Emitent oraz ryzyka właściwe dla instrumentów rynku kapitałowego. 

Poniżej przedstawione zostały zarówno czynniki ryzyka charakterystyczne dla Spółki, jak i inne, istotne czynniki ryzyka, na które narażona jest Spółka oraz takie, które są istotne dla oceny Oferty.  

Zaprezentowane poniżej czynniki ryzyka wskazane zostały według najlepszej aktualnej wiedzy Spółki, jednak nie stanowią wyczerpującej listy wszystkich obszarów ryzyka związanego z działalnością Emitenta i inwestowaniem w Akcje Oferowane. Potencjalni inwestorzy, dokonując analizy informacji zawartych w niniejszym Dokumencie, Inwestorzy powinni za każdym razem uwzględniać wszystkie wymienione w nim czynniki ryzyka oraz ewentualne inne, dodatkowe, o charakterze losowym lub niezależne od Emitenta czynniki związane z działalnością Emitenta, akcjonariuszami, osobami zarządzającymi i nadzorującymi, środowiskiem ekonomicznym, w jakim Emitent prowadzi działalność, oraz z rynkiem kapitałowym. Kolejność, w jakiej ryzyka zostały przedstawione poniżej, nie odzwierciedla prawdopodobieństwa ich wystąpienia ani ich potencjalnego wpływu na działalność Spółki. 

Strategia rozwoju Emitenta oparta jest na założeniach przyjętych zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu i przy uwzględnieniu prawdopodobnych scenariuszy rozwoju sytuacji gospodarczej. Ze względu na fakt, że wiele elementów strategii uwzględniać musi okoliczności niezależne od Emitenta lub trudne do precyzyjnego przewidzenia, mimo dołożenia przez Zarząd należytej staranności i maksymalnego zaangażowania w realizację założonej strategii, należy mieć na uwadze ewentualne trudności przy realizacji jej wszystkich elementów, co nie może pozostawać bez wpływu na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Emitenta.  

Inwestorzy zamierzający nabyć Akcje Oferowane powinni zdawać sobie sprawę, że ryzyko bezpośredniego inwestowania w akcje na rynku kapitałowym jest zdecydowanie większe od inwestycji w obligacje skarbowe oraz jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych, co związane jest m.in. z nieprzewidywalnością zmian ceny akcji, tak w krótkim, jak i w długim okresie.  

Ziszczenie się któregokolwiek ze wskazanych poniżej czynników ryzyka może potencjalnie mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Emitenta. Należy zatem wziąć pod uwagę, że jeden lub więcej czynników ryzyka może spowodować utratę przez Inwestorów części lub nawet całości środków finansowych zainwestowanych w Akcje Oferowane. 

5.2. Ryzyko nieosiągnięcia przez Emitenta celów strategicznych, w tym celów emisji 

Emitent dołoży wszelkich starań dla realizacji najważniejszych celów strategicznych w najbliższych latach. Niemniej jednak Emitent nie może zagwarantować, że wszystkie jego cele strategiczne zostaną osiągnięte. Przyszła pozycja Emitenta na rynku e-commerce, mająca bezpośredni wpływ na przychody i zyski, uzależniona jest od zdolności wypracowania i wdrożenia strategii rozwoju skutecznej w długim horyzoncie czasowym. Ryzyko podjęcia nietrafnych decyzji wynikających z niewłaściwej oceny sytuacji bądź niezdolność Emitenta do dostosowania się do zmieniających się warunków rynkowych oznaczać może pogorszenie jego wyników finansowych. Nie można również wykluczyć, że na skutek zmian w otoczeniu zewnętrznym (np., nasilenie konkurencji na rynku e-commerce) Spółka będzie musiała dostosować lub zmienić swoje cele i swoją strategię.  

Wskazane sytuacje mogą negatywnie wpłynąć na realizację strategii Spółki i jej sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Spółki lub cenę rynkową Akcji. 

5.3. Ryzyko związane z krótką historią działalności Spółki, w tym brakiem historii finansowej Spółki  

Spółka została zawiązana w celu realizacji określonego projektu. Spółka została wpisana do rejestru przedsiębiorców KRS dnia 12 lipca 2021 roku.  

Ze względu na powyższe, Spółka nie posiada jakichkolwiek danych dotyczących historii jej działalności lub wyników finansowych osiąganych przez Spółkę. Wiąże się to z brakiem możliwości porównania jakichkolwiek prognoz finansowych lub potencjalnych przychodów Spółki z jej historycznymi danymi finansowymi.  

Emitent dokłada wszelkich starań, aby przedstawiane założenia sprzedażowe Spółki były adekwatne do uwarunkowań rynkowych oraz możliwości Spółki. Emitent nie może jednak zagwarantować osiągnięcia konkretnych wyników finansowych ani konkretnej wartości akcji w przyszłości lub wypłaty dywidendy. 

Zarząd Emitenta stara się ograniczyć przedmiotowe ryzyko poprzez staranne przygotowywanie nowych aktywności i pozyskiwanie do współpracy sprawdzonych i doświadczonych na rynku partnerów. 

5.4. Ryzyko pogorszenia wizerunku 

Na wizerunek Emitenta silny wpływ mają opinie konsumentów, w tym przede wszystkim opinie publikowane za pośrednictwem wyspecjalizowanych portali recenzujących sprzedaż na rynku e-commerce.  

5.5. Ryzyko związane z logistyką  

Spółka wdraża pełną automatyzację procesów realizacji zamówień, natomiast udział ludzi w całym procesie spółka ogranicza wyłącznie od naprawy błędów, jakie mogą się pojawić w trakcie zamówień. 

5.6. Ryzyko związane z przyrostem klientów 

Jednym z największych problemów, z jakimi zmierzyć się musi przedsiębiorca, jest przygotowanie swojego przedsiębiorstwa do skalowalności. Spółka wybrała do obsługi infrastruktury serwerowe AWS, które są najlepiej przygotowane dla przedsiębiorstw działających w modeli SAAS i branży e-commerce. 

5.7. Ryzyko czynnika ludzkiego  

W działalność usługową Emitenta zaangażowane są wyspecjalizowane osoby zatrudnione w Spółce lub u podmiotów współpracujących. Czynności dokonywane przez te osoby w ramach pracy mogą prowadzić do powstania błędów spowodowanych nienależytym wykonywaniem przez nich ich obowiązków. Takie działania mogą mieć charakter działań zamierzonych bądź nieumyślnych i mogą one doprowadzić do opóźnienia w procesie realizacji usługi. 

5.8. Ryzyko związane ze zwrotami i reklamacjami 

Około 2% sprzedanych produktów zwraca do sprzedawców w branży e-commerce. Okoliczność ta wiąże się z koniecznością magazynowania produktów i zamrożeniem kapitału. Spółka opracowała system z buforem bezpieczeństwa i własnymi punktami sprzedażowymi towarów pochodzących ze zwrotów dywersyfikując koszty ich utrzymania na operatorów sklepów, producentów i hurtowników. 

5.9. Ryzyko konkurencji  

Rynek e-commerce jest rynkiem intensywnie się rozwijającym. Możliwe jest, że w przyszłości zaczną powstawać kolejne spółki oferujące usługi z zakresu e-commerce, w cenie niższej, aniżeli ceny oferowane przez spółkę. 

5.10. Ryzyko związane z potrzebą pozyskania dodatkowego kapitału przez spółkę 

Środki pozyskane z Oferty stanowić będą jedynie część zakładanego budżetu. Dla dalszego funkcjonowania możliwe, że będzie niezbędne pozyskanie dodatkowego kapitału. 

Możliwość pozyskania dodatkowego kapitału przez Spółkę może być ograniczona między innymi ze względu na: (i) przyszłą kondycję finansową Spółki, lub; (ii) warunki rynkowe i gospodarcze. 

Niepozyskanie środków pieniężnych niezbędnych Emitentowi do realizacji zamierzonych celów mogłoby negatywnie wpłynąć na jego dalszy rozwój i wartość Akcji Oferowanych. 

Emisja akcji Emitenta może mieć niekorzystny wpływ na cenę rynkową akcji Spółki, w tym Akcji Oferowanych, a także zdolność Spółki do pozyskania kapitału w drodze oferty akcji lub innych papierów wartościowych. 

Dodatkowo, realizacja przyszłych ofert akcji może skutkować rozwodnieniem posiadanych przez obecnych akcjonariuszy Spółki praw majątkowych i praw głosu, jeżeli zostaną przeprowadzone z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki lub jeżeli akcjonariusze Spółki podejmą decyzję o niewykonaniu prawa poboru albo innego prawa do objęcia akcji nowej emisji Spółki.  

5.11. Nieobjęcie wszystkich Akcji Oferowanych 

W sytuacji, gdy Akcje Oferowane nie zostaną objęte w całości, Emitent będzie dysponował mniejszą ilością środków niż pierwotnie zakładano, co może skutkować niemożnością osiągnięcia opisanych powyżej celów emisji. Brak realizacji opisanych powyżej celów emisji może mieć istotny negatywny wpływ na prognozowane wyniki finansowe Emitenta, a w skrajnych przypadkach doprowadzić do jego upadłości.   

W takim przypadku Emitent będzie poszukiwał dodatkowych sposobów finansowania projektu, w tym w granicach dopuszczonych przepisami prawa rozważy przeprowadzenie dodatkowej emisji akcji. 

5.12. Ryzyko pogorszenia się lub utraty płynności finansowej  

Ryzykiem, które może mieć istotny wpływ na płynność finansową Emitenta jest pojawienie się znacznych nieprzewidzianych dotychczas kosztów lub znaczne wydłużenie się harmonogramu realizacji projektu. 

5.13. Ryzyko ogłoszenia upadłości przez Emitenta  

Emitent może stać się niewypłacalny, jeżeli utraci zdolność do wykonywania swoich wymagalnych zobowiązań pieniężnych albo gdy jego zobowiązania pieniężne będą przekraczać wartość jego majątku. W takich przypadkach może zostać ogłoszona upadłość Emitenta. W przypadku ogłoszenia upadłości Emitenta, jego wierzyciele będą zaspokajani w kolejności wskazanej w przepisach prawa upadłościowego. Pomimo niewypłacalności Emitenta, wniosek o ogłoszenie upadłości może zostać oddalony lub postępowanie upadłościowe może zostać umorzone z braku majątku Emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania. W razie niewypłacalności lub zagrożenia niewypłacalnością Emitenta jego zobowiązania mogą również podlegać restrukturyzacji na mocy przepisów prawa restrukturyzacyjnego. W przypadku upadłości, restrukturyzacji lub niewypłacalności Emitenta akcjonariusze mogą nie odzyskać istotnej części zainwestowanych środków lub nie odzyskać ich wcale, a zbycie Akcji Oferowanych może być utrudnione albo niemożliwe. 

Na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu nie ma podstaw do ziszczenia się tego ryzyka w odniesieniu do Spółki. Należy jednak mieć na uwadze krótki okres istnienia Spółki, co może utrudniać ocenę w tym zakresie.  

5.14. Ryzyko braku zaufania do Spółki 

Istnieje ryzyko, że lokalni przedsiębiorcy będą przestraszeni umieszczeniem swoich produktów w bazie oferowanej przez spółkę, która nie jest na tę chwilę znana na rynku usług.  

5.15. Ryzyko związane z pandemią COVID-19 i jej wpływem na działalność i otoczenie Emitenta 

W związku z pandemią COVID-19 nie można wykluczyć, że część pracowników będzie musiała ograniczyć swoje zaangażowanie w prace, co może mieć negatywny wpływ na realizację zaplanowanych przez Spółkę działań. Istnieje ryzyko, że pracownicy zachorują i nie będą zdolni do pracy oraz że zostaną objęci kwarantanną lub hospitalizacją. Sytuacja pandemii COVID-19 i związane z nią ograniczenia mogą też mieć wpływ na długofalowy spadek efektywności prowadzonej działalności.  

5.16. Ryzyko podlegania umów prawu obcemu 

W ramach swojej działalności Spółka może zawierać umowy z podmiotami zagranicznymi, co wiąże się często z podleganiem określonej umowy obcemu prawu i jurysdykcji sądów państw trzecich. Istnieje zatem ryzyko powstania pomiędzy Spółką a jej kontrahentem sporu, dla którego prawem właściwym będzie prawo państwa innego, niż Polska lub sądem właściwym do rozpoznania sprawy będzie sąd państwa trzeciego. 

Wystąpienie powyższych zdarzeń może spowodować powstanie po stronie Spółki istotnych kosztów związanych z występowaniem lub obroną przed roszczeniami kierowanymi przeciwko Spółce. 

5.17. Ryzyko związane z naruszeniem praw własności intelektualnej 

W związku z prowadzoną przez Emitenta działalnością istnieje ryzyko, że osoby trzecie mogą być w posiadaniu określonych praw własności intelektualnej do rozwiązań wykorzystywanych przez Emitenta. Spółka w swojej działalności zmierza do uniknięcia sytuacji, w której naruszałaby w jakikolwiek sposób prawa własności intelektualnej przysługujące podmiotom trzecim. Nie można jednak wykluczyć sytuacji, w której w odniesieniu do oferowanych przez Emitenta produktów pojawią się zarzuty dotyczące naruszenia praw własności intelektualnej podmiotów trzecich niezależnie od ich zasadności. Istnieje ryzyko, iż w wyniku potencjalnego sporu, dany sąd wyda wyrok zmuszający Emitenta do zapłaty kar i odszkodowań na rzecz osób trzecich, co skutkowałoby pogorszeniem zarówno wizerunku Emitenta jak i jego sytuacji finansowej. Na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego Emitent nie jest stroną sporu/sporów dotyczących praw własności intelektualnej. 

5.18. Ryzyko związane z naruszeniem praw własności intelektualnej 

W związku z prowadzoną przez Emitenta działalnością istnieje ryzyko, że osoby trzecie mogą być w posiadaniu określonych praw własności intelektualnej do rozwiązań wykorzystywanych przez Emitenta. Spółka w swojej działalności zmierza do uniknięcia sytuacji, w której naruszałaby w jakikolwiek sposób prawa własności intelektualnej przysługujące podmiotom trzecim. 

5.19. Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną 

Działalność Emitenta ma charakter międzynarodowy i uzależniona od globalnej koniunktury i sytuacji makroekonomicznej na rynkach, na których oferowane są produkty Spółki, a w szczególności od: stopy wzrostu PKB, poziomu inwestycji, stopy inflacji, stopy bezrobocia i wysokości deficytu budżetowego. Negatywne zmiany w sytuacji makroekonomicznej na poszczególnych rynkach mogą generować ryzyko dla prowadzonej przez Emitenta działalności gospodarczej oraz mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Emitenta. Emitent zwraca uwagę, że negatywne zmiany w sytuacji makroekonomicznej mogą odbić się na prognozowanych przychodach Spółki.  

Celem ograniczenia tego ryzyka Zarząd Emitenta na bieżąco monitoruje sytuację gospodarczą w Polsce z odpowiednim wyprzedzeniem dostosowując strategię oraz plan działalności Spółki. 

5.20. Ryzyko zmian regulacji prawnych 

Działalność Emitenta podlega wielu regulacjom prawnym, w szczególności przepisom z zakresu prawa spółek oraz prawa zobowiązań. Zmiany przepisów prawa lub jego interpretacje mogą stanowić znaczące zagrożenie dla działalności Emitenta. Nowelizacje przepisów prawa, wprowadzenia nowych regulacji oraz ich niejednolita interpretacja mogą znacząco wpłynąć na poziom ryzyka prowadzenia działalności przez Spółkę. Nie można wykluczyć wprowadzenia nowych przepisów, które mogłyby mieć istotny wpływ na warunki produkcji oraz dystrybucji produktów Spółki. 

Każda zmiana przepisów prawa może mieć negatywny wpływ na działalność Emitenta, w tym na zmniejszenie dynamiki działań oraz niekorzystną zmianę kondycji finansowej, a tym samym spadek wartości aktywów i przychodów Emitenta. Możliwe jest również wprowadzenie regulacji, które ograniczą lub uniemożliwią prowadzenie istotnej części działalności Spółki.  

W celu minimalizacji wskazanego ryzyka, Emitent na bieżąco monitoruje zmiany w przepisach prawnych i sposobie ich interpretacji, w tym również na poziomie prac sejmowych, jak również orzecznictwo dotyczące branży będącej obszarem działań Emitenta. Emitent dokłada najwyższej staranności, aby dostosować z odpowiednim wyprzedzeniem strategię Emitenta do występujących zmian.  

5.21. Ryzyko związane z niestabilnością systemu podatkowego  

Polski system podatkowy cechuje się niejednoznacznością przepisów oraz wysoką częstotliwością zmian. Niejednokrotnie brak jest ich klarownej wykładni, co może powodować sytuację odmiennej ich interpretacji przez Spółkę i organy skarbowe. W przypadku zaistnienia takiej sytuacji organy skarbowe mogą nałożyć na Spółkę karę finansową, która może mieć istotny negatywny wpływ na jej wyniki finansowe. Ponadto, organy skarbowe mają możliwość weryfikowania poprawności deklaracji podatkowych określających wysokość zobowiązania podatkowego w ciągu pięcioletniego okresu od końca roku, w którym minął termin płatności podatku. W przypadku przyjęcia przez organy podatkowe odmiennej od będącej podstawą wyliczenia zobowiązania podatkowego przez Emitenta interpretacji przepisów podatkowych, sytuacja ta może mieć istotny negatywny wpływ na sytuację finansową Spółki.  

Istnieje ponadto ryzyko zmian przepisów podatkowych, które mogą spowodować wzrost efektywnych obciążeń fiskalnych i w rezultacie wpłynąć na pogorszenie wyników finansowych Emitenta. Dodatkowym czynnikiem powodującym zmniejszenie stabilności polskich przepisów podatkowych jest harmonizacja przepisów prawa podatkowego w państwach należących do Unii Europejskiej. Spółka nie może wykluczyć zmian w przepisach podatkowych mogących mieć niekorzystny wpływ na działalność Emitenta.  

5.22. Ryzyko związane z dokonywaniem inwestycji w Akcje Oferowane 

Inwestowanie w akcje na rynku kapitałowym jest obarczone istotnie wyższym ryzykiem, niż to związane z inwestycjami w papiery skarbowe, czy też jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych, m.in. ze względu na potencjalnie ograniczoną płynność akcji oraz trudną do przewidzenia zmienność kursów akcji zarówno w krótkim, jak i długim terminie.  

Podejmując decyzję inwestycyjną dotyczącą instrumentów finansowych Emitenta, inwestor powinien rozważyć ryzyka dotyczące działalności Spółki oraz rynku, na którym ona funkcjonuje. Opisane poniżej czynniki ryzyka nie stanowią zamkniętej listy i nie powinny być w ten sposób postrzegane. Są one najważniejszymi, z punktu widzenia Emitenta elementami, które powinno się rozważyć przed podjęciem decyzji inwestycyjnej. Należy być świadomym, że ze względu na złożoność i zmienność warunków działalności gospodarczej również inne, nieujęte w niniejszym Dokumencie czynniki mogą wpływać na działalność Spółki. Inwestor powinien rozumieć, że zrealizowanie ryzyk związanych z działalnością Emitenta może mieć negatywny wpływ na jej sytuację finansową czy pozycję rynkową i może skutkować utratą części lub całości zainwestowanego kapitału.  

5.23. Ryzyko nieadekwatności inwestycji w Akcje Oferowane 

Każdy podmiot rozważający inwestycję w Akcje Oferowane powinien ustalić, czy inwestycja jest dla niego odpowiednią w danych dla niego okolicznościach. W szczególności, każdy potencjalny inwestor powinien: (i) posiadać wystarczającą wiedzę i doświadczenie do dokonania właściwej oceny Akcji Oferowanych oraz korzyści i ryzyka związane z inwestowaniem w akcje; (ii) posiadać znajomość oraz dostęp do odpowiednich narzędzi analitycznych umożliwiających dokonanie oceny, w kontekście jego sytuacji finansowej, inwestycji w Akcje Oferowane oraz wpływu inwestycji na jego ogólny portfel inwestycyjny; (iii) posiadać wystarczające zasoby finansowe oraz płynność dla poniesienia wszelkich rodzajów ryzyka związanego z inwestowaniem w Akcje Oferowane; (iv) w pełni rozumieć warunki Oferty oraz posiadać znajomość rynków finansowych; (v) posiadać umiejętność oceny (indywidualnie lub przy pomocy doradcy finansowego) ewentualnych scenariuszy rozwoju gospodarczego, poziomu stóp procentowych i inflacji oraz innych czynników, które mogą wpłynąć na inwestycje oraz zdolność do ponoszenia różnego rodzaju ryzyka.  

5.24. Ryzyko niedojścia Oferty do skutku 

Oferta może nie dojść do skutku w przypadku odwołania jej przez Emitenta lub odstąpienia przez niego od jej przeprowadzenia. W takim przypadku Inwestor otrzyma zwrot środków wpłaconych tytułem nabycia Akcji Oferowanych. Zwrot zostanie dokonany bez odsetek i odszkodowań.  

Podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta w drodze emisji Akcji nie dojdzie do skutku, jeżeli: 

  1. nie zostanie subskrybowana co najmniej jedna Akcja Oferowana albo 
  2. Emitent nie dokona przydziału subskrybowanych Akcji Oferowanych albo 
  3. nastąpią inne przeszkody prawne lub faktyczne uniemożliwiające zamknięcie emisji Akcji Oferowanych. 

W przypadku wystąpienia ww. sytuacji może dojść do zamrożenia środków finansowych na pewien czas i utraty potencjalnych korzyści przez Inwestorów – wpłacone kwoty na Akcje Oferowane zostaną zwrócone bez żadnych odsetek i odszkodowań. 

5.25. Ryzyko zawieszenia lub odstąpienia od Oferty 

Zarząd Emitenta może podjąć decyzję o zawieszeniu lub odwołaniu Oferty po jej rozpoczęciu. Do dnia rozpoczęcia przyjmowania zapisów na akcje, Emitent może podjąć decyzję o zawieszeniu albo odstąpieniu od Oferty bez podawania przyczyn. Po rozpoczęciu przyjmowania zapisów Emitent może podjąć decyzję o zawieszeniu albo odwołaniu Oferty, gdy zaistnieją przesłanki, które w jego opinii wskazywać będą na zasadność zawieszenia Oferty lub jej odwołania. 

Jeśli decyzja o zawieszeniu Oferty zostanie podjęta to informacja o zawieszeniu Oferty zostanie przekazana do publicznej wiadomości w ten sam sposób, co niniejszy Dokument Ofertowy. 

Zawieszenie Oferty Publicznej spowoduje przesunięcie terminów Oferty, w tym terminu przydziału Akcji Oferowanych. 

Podjęcie decyzji o zawieszeniu Oferty może zostać dokonane bez jednoczesnego wskazania nowych terminów Oferty, które mogą zostać ustalone i przekazane do publicznej wiadomości w terminie późniejszym, z zastrzeżeniem, że jeżeli zawieszenie Oferty nastąpiło po rozpoczęciu przyjmowania zapisów, nowe terminy nie mogą być dłuższe, niż trzy miesiące od dnia otwarcia subskrypcji. 

Informacja o odwołaniu Oferty zostanie podana niezwłocznie do publicznej wiadomości w trybie, w jakim został opublikowany Dokument Ofertowy. 

W przypadku wycofania Oferty Akcji Oferowanych w trakcie trwania subskrypcji, inwestorzy przestają być związani złożonymi zapisami na Akcje Oferowane, a środki pieniężne przekazane tytułem wpłaty na Akcje Oferowane podlegają zwrotowi. 

W przypadku odstąpienia od przeprowadzenia, odwołania lub zawieszenia przez Emitenta 

Oferty, czego konsekwencją byłby brak możliwości nabycia przez inwestorów Akcji 

Oferowanych, mimo zaangażowania czasu i środków w podjęcie decyzji inwestycyjnej, Inwestorzy będą narażeni na potencjalne zamrożenie na pewien czas środków wpłaconych na nabycie Akcji Oferowanych.  

5.22. Ryzyko związane z subskrypcją i opłaceniem zapisu na Akcje Oferowane  

Wszelkie konsekwencje wynikające z niewłaściwego wypełnienia formularza zapisu na Akcje Oferowane ponosi osoba składająca zapis. 

Niedokonanie wpłaty na Akcje Oferowane w określonym terminie oraz na warunkach określonych w Dokumencie Ofertowym skutkuje nieważnością zapisu. 

5.27. Ryzyko związane z brakiem wypłaty dywidendy 

Wypłata dywidendy zależy od wielu czynników. Nie ma gwarancji, że w danym roku Spółka będzie w stanie wypłacić dywidendę swoim akcjonariuszom. Wypłata dywidendy oraz jej wysokość będzie zależeć w szczególności od osiągniętego zysku oraz sytuacji finansowej Spółki, potrzeby zabezpieczenia środków na realizację zobowiązań związanych z bieżącą działalnością Spółki i jej potrzeb finansowych w kolejnych okresach, w tym związanych z ewentualnymi przyszłymi inwestycjami dotyczącymi działalności Spółki i jej rozwoju. Kolejnym warunkiem wypłaty dywidendy jest podjęcie uchwały Walnego Zgromadzenia o przeznaczeniu wypracowanego przez Spółkę zysku na wypłatę dywidendy. Istnieje ryzyko, że Zarząd nie przedstawi Walnemu Zgromadzeniu rekomendacji w sprawie wypłaty dywidendy lub ryzyko, że Walne Zgromadzenie nie podejmie uchwały o jej wypłacie niezależnie od rekomendacji Zarządu. Akcjonariusze Akcji Oferowanych nie będą posiadać większości umożliwiającej podjęcie uchwały w tym przedmiocie. W przypadku niepodjęcia uchwały o wypłacie dywidendy inwestorom nie będzie przysługiwać roszczenie o wypłatę udziału w zysku Emitenta. 

5.28. Ryzyko związane z niezarejestrowaniem przez sąd podwyższenia kapitału zakładowego 

Inwestorzy powinni być świadomi istnienia ryzyka niedokonania przez sąd rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta w drodze emisji Akcji Oferowanych. Emitent dołoży należytej staranności w zakresie sporządzenia i złożenia do sądu stosownego wniosku we właściwym terminie. Jednakże nie można wykluczyć niepodjęcia przez sąd postanowienia w przedmiocie rejestracji podwyższenia kapitału. W takim przypadku Emitent zwróci osobom, którym zostaną przydzielone Akcje Oferowane kwotę równą wartości wpłaty na poczet objęcia Akcji Oferowanych jednak bez żadnych odsetek i odszkodowań. 

5.29. Ryzyko związane ze sformalizowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta 

Uprawnione osoby mogą skorzystać z uprawienia do wytoczenia powództwa przeciwko 

Spółce o uchylenie Uchwały Emisyjnej lub powództwa o stwierdzenie nieważności Uchwały Emisyjnej w razie przekonania, że Uchwała Emisyjna narusza dobre obyczaje, godzi w interes Spółki lub krzywdzi akcjonariuszy albo że Uchwała Emisyjna jest sprzeczna z ustawą lub Statutem Spółki. Na dzień sporządzania niniejszego Dokumentu, Zarząd Emitenta nie ma wiedzy o tym, by takie postępowanie zostało wszczęte lub żeby miało zostać wszczęte. Ryzyko to ma charakter częściowo niezależny od Emitenta, dlatego nie można go całkowicie wykluczyć.  

Nie można wykluczyć, że sąd rejestrowy przyjmując inną interpretację przepisów, zakwestionuje Uchwałę Emisyjną bądź prawidłowość przeprowadzonego procesu subskrypcji i akcji promocyjnej, co może skutkować oddaleniem wniosku o rejestracje podwyższenia kapitału zakładowego w Krajowym Rejestrze Sądowym.  

W takim przypadku Inwestor otrzyma zwrot środków wpłaconych tytułem nabycia Akcji Oferowanych. Zwrot zostanie dokonany bez odsetek i odszkodowań. 

5.30. Ryzyko sankcji w związku z Ofertą 

Zgodnie z art. 16 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. (tj. z dnia 27 października 2020 r. (Dz. U. z 2020 r. poz. 2080; ze zm.) w przypadku naruszenia przepisów prawa w związku z ofertą publiczną dokonywaną na podstawie tej oferty publicznej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, przez Emitenta, oferującego lub inne podmioty uczestniczące w tej ofercie publicznej, w imieniu lub na zlecenie Emitenta lub oferującego lub uzasadnionego podejrzenia takiego naruszenia albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić, albo  w przypadku niewykonania zaleceń, o których mowa poniżej, KNF może: 

  1. nakazać wstrzymanie rozpoczęcia oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży albo przerwanie jej przebiegu, na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych, lub 
  2. zakazać rozpoczęcia oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży albo dalszego jej prowadzenia, lub 
  3. opublikować na koszt Emitenta lub oferującego informację o niezgodnym z prawem działaniu w związku z ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedaż. 

W przypadku gdy waga naruszenia przepisów prawa w związku z ofertą, subskrypcją lub sprzedażą, dokonywanymi na podstawie tej oferty publicznej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez Emitenta, oferującego lub inne podmioty uczestniczące w tej ofercie lub subskrypcji w imieniu lub na zlecenie Emitenta lub oferującego jest niewielka, KNF może wydać zalecenie zaprzestania naruszania tych przepisów. Po wydaniu zalecenia Emitent lub oferujący powstrzymuje się od rozpoczęcia oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży albo przerywa jej przebieg, do czasu usunięcia wskazanych w zaleceniu naruszeń, jeżeli jest to konieczne do usunięcia tych naruszeń. 

W związku z daną ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą KNF może wielokrotnie zastosować środki przewidziane powyżej. 

W przypadku niewykonania nakazu, o którym mowa w pkt 1 powyżej albo naruszenia zakazu wskazanego w pkt 2 KNF może – na podstawie art. 96 ust. 1b wyżej wymienionej ustawy – nałożyć karę pieniężną w wysokości do 5.000.000 zł. 

Art. 18. ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. (tj. z dnia 27 października 2020 r. (Dz. U. z 2020 r. poz. 2080; ze zm.) upoważnia KNF do zastosowania środków, o których mowa w art. 16 także w przypadku, gdy: 

  1. oferta publiczna, subskrypcja lub sprzedaż papierów wartościowych, dokonywane na podstawie tej oferty, lub ich dopuszczenie lub wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym w znaczący sposób naruszałyby interesy inwestorów; 
  2. istnieją przesłanki, które w świetle przepisów prawa mogą prowadzić do ustania bytu prawnego Emitenta; 
  3. działalność Emitenta była lub jest prowadzona z rażącym naruszeniem przepisów prawa, które to naruszenie może mieć istotny wpływ na ocenę papierów wartościowych Emitenta lub też w świetle przepisów prawa może prowadzić do ustania bytu prawnego lub upadłości Emitenta, lub 
  4. status prawny papierów wartościowych jest niezgodny z przepisami prawa, i w świetle tych przepisów istnieje ryzyko uznania tych papierów wartościowych za nieistniejące lub obarczone wadą prawną mającą istotny wpływ na ich ocenę. 

Niezwłocznie po wydaniu decyzji o zastosowaniu środków, o których mowa w art. 16 i 18 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. (tj. z dnia 27 października 2020 r. (Dz. U. z 2020 r. poz. 2080; ze zm.) komunikat o ich zastosowaniu zamieszcza się – zgodnie z art. 18a ust. 3 na stronie internetowej KNF. 

5.31. Ryzyko sankcji związanych z reklamą oferty 

W przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów art. 22 ust. 2-4 Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 21 czerwca 2017 roku w sprawie prospektu, który ma być opublikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE (Dz. Urz. UE.L.2017 nr 168, str. 12) przez Emitenta, Oferującego, podmiot, o którym mowa w art. 11a ust. 2 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. (tj. z dnia 27 października 2020 r. (Dz. U. z 2020 r. poz. 2080; ze zm.)), lub inne podmioty działające w ich imieniu lub na ich zlecenie, albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić, KNF może: 

  1. nakazać wstrzymanie rozpoczęcia prowadzenia reklamy lub przerwanie jej prowadzenia na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych, wskazując nieprawidłowości, które należy usunąć w tym okresie, lub 
  2. zakazać udostępniania określonych informacji albo dalszego ich udostępniania, w szczególności w przypadku, gdy wskazane przez Komisję nieprawidłowości nie zostały usunięte w terminie określonym w pkt 1, lub 
  3. opublikować, na koszt emitenta, oferującego lub podmiotu, o którym mowa w art. 11a ust. 2, informację o niezgodnym z prawem rozpowszechnianiu reklamy, wskazując naruszenia prawa. 

W związku z udostępnianiem informacji, o których mowa w ust. 1 pkt 2, KNF może wielokrotnie zastosować środki przewidziane powyżej. 

5.32. Inne ryzyka związane z tzw. crowdfundingiem udziałowym 

Akcja promocyjna dotycząca Oferty odbywa się w ramach tzw. crowdfundingu udziałowego (ang. equity crowdfunding). Poza regulacjami dotyczącymi publicznej oferty papierów wartościowych, crowdfunding udziałowy nie został kompleksowo uregulowany prawnie. Tym samym istnieje ryzyko związane z pojawieniem się nowych przepisów, które mogą utrudnić lub uniemożliwić zakończenie Oferty, co może przesądzić o niedojściu Oferty do skutku. W takim przypadku Inwestor otrzyma zwrot środków wpłaconych tytułem objęcia Akcji Oferowanych. Zwrot zostanie dokonany bez odsetek i odszkodowań. 

Negatywny wpływ na Ofertę może również mieć zmiana interpretacji przepisów prawa dotyczących Oferty. Zmianie ulec mogą także stanowiska, opinie lub zalecenia organów publicznych, w tym organów nadzoru, dotyczące sposobu prowadzenia Oferty i jej promocji.  

5.33. Ryzyko związane z brakiem gwarancji zysku  

Finansowanie udziałowe, w tym poprzez objęcie Akcji Oferowanych nie może być utożsamiane z produktem oszczędnościowym gwarantującym pewny zysk. Zainwestowane środki nie są objęte żadnymi gwarancjami. Emitent nie gwarantuje osiągnięcia konkretnych wyników finansowych ani konkretnej ceny akcji w przyszłości, ani wypłaty dywidendy w przyszłości, ani wpłaty konkretnej kwoty z majątku zlikwidowanej Spółki. W przypadku niepowodzenie projektu realizowanego przez Spółkę lub w przypadku braku możliwości likwidacji Spółki Inwestor może utracić całość lub część zainwestowanych środków. Inwestorzy powinni być świadomi ryzyka, jakie niesie inwestowanie w akcje, a ich decyzje inwestycyjne powinny być poprzedzone właściwą analizą uwzględniającą różne czynniki ryzyka oraz okoliczności, w tym również te ryzyka nie wymienione w niniejszym Dokumencie Ofertowym.  

5.34. Ryzyko związane z karami administracyjnymi  

Od chwili uzyskania przez Emitenta statusu spółki publicznej do Emitenta znajdą zastosowanie przepisy art. 96 oraz art. 97 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. (tj. z dnia 27 października 2020 r. (Dz. U. z 2020 r. poz. 2080; ze zm.), a także art. 176 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi z dnia 29 lipca 2005 r. (tj. z dnia 22 stycznia 2021 r. (Dz.U. z 2021 r. poz. 328; ze zm.)), które przewidują możliwość nałożenia przez KNF m. in. na emitenta kar pieniężnych za niewykonywanie obowiązków wynikających z przepisów prawa, a w szczególności obowiązków wynikających z Ustawy o Ofercie i Ustawy o Obrocie.  

Dodatkowo, KNF uprawniona jest do nakładania kar pieniężnych za niewypełnianie poszczególnych obowiązków wynikających z Rozporządzenia MAR, w szczególności obowiązków informacyjnych lub związanych z dostępem do informacji poufnych. Ponadto, Ustawa o obrocie instrumentami finansowymi z dnia 29 lipca 2005 r. (tj. z dnia 22 stycznia 2021 r. (Dz.U. z 2021 r. poz. 328; ze zm.)) ustanawia sankcję karną w postaci grzywny do 5.000.000,00 PLN albo kary pozbawienia wolności od 3 miesięcy do lat 5 albo zastosowania obu tych kar łącznie, za wykorzystanie informacji poufnych lub dokonanie manipulacji na rynku, a także grzywny do 2.000.000 PLN albo kary pozbawienia wolności do lat 4, albo obu tych kar łącznie za ujawnienie informacji poufnej, udzielenie rekomendacji lub nakłonienie do nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, których dotyczy informacja poufna. Ponadto, w przypadku, gdy jest możliwe ustalenie kwoty korzyści osiągniętej lub straty unikniętej przez dany podmiot w wyniku określonych naruszeń, zamiast kary pieniężnej, o której mowa powyżej, KNF może nałożyć karę pieniężną do wysokości trzykrotności kwoty osiągniętej korzyści lub unikniętej straty. 

Dodatkowo, na podstawie art. 100 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. (tj. z dnia 27 października 2020 r. (Dz. U. z 2020 r. poz. 2080; ze zm.) kto, będąc odpowiedzialnym za informacje zawarte w prospekcie, memorandum informacyjnym lub dokumentach, o których mowa w art. 37a ust. 1, art. 38, art. 38a lub art. 39 ust. 1, albo za inne informacje związane z ofertą publiczną lub dopuszczeniem papierów wartościowych lub innych instrumentów finansowych do obrotu na rynku regulowanym, lub ubieganiem się o dopuszczenie papierów wartościowych lub innych instrumentów finansowych do obrotu na rynku regulowanym, albo za informacje, o których mowa w art. 17 ust. 1 lub 2 Rozporządzenia MAR lub art. 56 ust. 1 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. (tj. z dnia 27 października 2020 r. (Dz. U. z 2020 r. poz. 2080; ze zm.), podaje nieprawdziwe dane lub zataja prawdziwe dane, w istotny sposób wpływające na treść informacji, podlega grzywnie do 5 000 000 zł albo karze pozbawienia wolności od 6 miesięcy do lat 5, albo obu tym karom łącznie. Tej samej karze podlega, kto, będąc odpowiedzialnym za informacje udostępniane do publicznej wiadomości w formie suplementu do prospektu, memorandum informacyjnego lub innych dokumentów, o których mowa art. 38 lub art. 39 ust. 1, podaje nieprawdziwe dane lub zataja prawdziwe dane, w istotny sposób wpływające na treść informacji. Tej samej karze podlega, kto dopuszcza się czynu określonego w ust. 1, działając w imieniu lub w interesie osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej. 

Nałożenie kar pieniężnych lub sankcji karnych na Spółkę lub członków jej organów może spowodować konieczność likwidacji spółki i utratę prawa do dywidendy oraz wkładu pieniężnego inwestorów.